Ultimate Beneficial Owner de son nom de baptême, Registre des bénéficiaires effectifs pour les francophiles …ou tout simplement UBO pour les intimes. Ce registre ne vous est pas inconnu, et c’est heureux ! Mais vos connaissances sont-elles à jour ? C’est le moment de s’en assurer…
Créé par l’article 73 de la loi du 18 septembre 2017 relative à la prévention du blanchiment de capitaux et du financement du terrorisme et à la limitation de l’utilisation des espèces (LPBFT), le registre UBO a pour vocation de centraliser les informations permettant l’identification précise des « bénéficiaires effectifs » des différentes entités juridiques visées par la loi.
Quelles entités juridiques ?
Toutes les sociétés, A(I)SBL, fondations, trusts, fiducies et constructions similaires ainsi que les constructions intermédiaires ont l’obligation d’identifier leurs bénéficiaires effectifs sur UBO[1].
Qui sont les bénéficiaires effectifs ?
L’article 4, 27 ° LPBFT en fournit la liste exhaustive par entité concernée. On retient notamment la personne physique qui détient directement ou indirectement plus de 25 % des titres donnant le droit de vote à l’assemblée générale d’une société ainsi que les membres des organes de gestion des associations.
Quelles informations doivent être déposées au registre ?
La liste en est fournie par l’AR du 30.07.2018 relatif aux modalités de fonctionnement du registre UBO[2], tel que modifié par l’AR du 23.09.2020[3].
Depuis l’entrée en vigueur de ce dernier AR, soit le 11.10.2020, il faut non seulement communiquer l’information requise, mais également tout document probant de nature à établir qu’elle est adéquate, exacte et actuelle (actes notariés, copies de cartes d’identités, registres d’actionnaires, etc)[4].
Ainsi, une fois communiquée, l’information n’est pas définitivement valide mais doit être actualisée au moins chaque année, et en tous cas à chaque modification[5].
Un avocat est-il redevable d’informations au registre UBO ?
À partir du moment où il exerce un mandat de gestion de société, quelqu’en soit la forme, oui.
J’ai versé au registre toutes les informations utiles concernant ma société. À quoi dois-je être attentif d’ici le 30 avril ?
Si votre démarche sur UBO est antérieure au 11.10.2020, il ne vous a pas été demandé de verser les documents probants requis depuis cette date pour étayer les informations déclarées. Vous disposez d’un délai au 30.04.2021 pour ce faire, sous peine d’amendes. Vigilance et diligence sont de mise.
Question bonus : un avocat peut-il être amené à consulter le registre UBO ?
Redevable ou non d’informations au registre UBO, l’avocat reste en tous les cas une entité assujettie à la LPBFT lorsqu’il exerce une des activités visées par l’article 5, 28° LPBFT.
Il a à ce titre l’obligation, à chaque fois qu’il noue une nouvelle relation d’affaires avec une entité juridique redevable d’informations au registre UBO, de recueillir auprès de son client la preuve de l’enregistrement de ces informations ou un extrait du registre[6].
Attention toutefois, cette seule démarche ne suffit pas dans tous les cas à remplir l’obligation d’identification des clients et de leurs bénéficiaires effectifs…
Plus d’informations sur ce point précis vous seront communiquées sous peu…suivez le fil blanc !
Déborah Charlier,
Membre de la Commission anti-blanchiment d’AVOCATS.BE
[1] Art. 74§1er LPBFT
[2] MB du 14.08.2018
[3] Arrêté royal modifiant l'arrêté royal du 30 juillet 2018 relatif aux modalités de fonctionnement du registre UBO, MB du 01.10.2020
[4] Art. 3 §1, 16° et §2, 13° de l’AR du 30.07.2018
[5] Art. 5 de l’AR du 30.07.2018
[6] Art. 29 LPBTF
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Pour rappel, notre rubrique est consacrée à la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme. Chaque édition aborde un autre thème pour vous informer et vous rappeler que l’assujettissement est plus rapide que beaucoup ne l’imaginent.
Appliquer la loi anti-blanchiment relève parfois de l’exercice du funambule. D’où le titre de notre rubrique…
Celle-ci se veut courte est lisible. Elle se veut également interactive, donc n’hésitez pas à nous soumettre vos questions à l’adresse blanchiment@avocats.be. Nous ferons le maximum pour y apporter une réponse claire.
